perchè non avrebbe rispettato “lo spirito” del contratto

A causa della mancata osservanza dello spirito del contratto, il gruppo danese Carlsberg, che detiene una partecipazione di maggioranza in Chongqing Brewery Co., Ltd. nella Cina continentale, è invischiato in dispute legali. Di recente, è stata nuovamente portata in tribunale per essersi rifiutata di ottemperare a una sentenza di un tribunale locale di oltre 20 milioni di yuan (RMB). Questa è solo una delle cause legali che Carlsberg sta affrontando nelle sue battaglie legali. L’azienda cinese che sta citando in giudizio Carlsberg si chiama Chongqing Jiawei Brewery Co., Ltd., ed è un partner di Chongqing Brewery e Carlsberg.

Aziende esemplari conquistano il favore di Carlsberg

Già nel 1984, durante le prime fasi della riforma e apertura della Cina, l’imprenditore privato cinese Yin Xingming fondò il birrificio Jinxing, una delle prime aziende di birra e bevande fondate a Chongqing. Nel giugno 1992, per regolamentare ulteriormente il mercato ed evitare una concorrenza sleale, il birrificio Jinxing firmò un “Accordo Congiunto” con l’impresa statale locale Chongqing Brewery, stabilendo una partnership strategica. Si convenne di produrre rigorosamente la nuova birra di marca “Shancheng” secondo i requisiti unificati di Chongqing Brewery e di vendere la birra Shancheng dalle parti affiliate di Chongqing Brewery.

Nel marzo 1999, Chongqing RISUN Industrial Group Co., Ltd. (denominata “RISUN Group”, costituita nel 1997 sulla base del birrificio Jinxing) ha firmato un accordo con Chongqing Brewery per costituire una società in joint venture Jiawei Company. Chongqing Brewery ha investito con il diritto di utilizzare il marchio “Shancheng Beer”, detenendo il 33% del capitale di Jiawei Company. RISUN Group, il 60,31% delle azioni e il 6,69% per la proprietà sindacale. Nel gennaio 2007, RISUN Group e Chongqing Brewery hanno firmato un “Accordo di cooperazione strategica” per continuare la cooperazione di fideiussione della birra.

Questa mossa ha permesso ai birrifici di Chongqing di intraprendere la strada dello sviluppo congiunto della “Birra Shancheng“, conferendole una forte brand voice a Chongqing e facendone il leader del mercato della birra cinese dell’epoca. Questo tipo di sviluppo congiunto, integrazione tra aziende statali e private e modello di reciproco beneficio e vantaggio per tutti è diventato una positiva storia, una riforma utile e innovatrice per l’epoca. Naturalmente, questo è anche il più grande valore e punto di forza dell’investimento e del controllo di Carlsberg sul birrificio di Chongqing.

Nel 2008, Carlsberg ha investito nel birrificio di Chongqing diventando il secondo maggiore

azionista (detenendo il 17,46% del capitale sociale; nel 2011, Carlsberg è diventato il maggiore azionista del birrificio di Chongqing, detenendo il 29,71% del capitale sociale). Il management di Carlsberg China ha apprezzato e riconosciuto adeguatamente l’accordo di sottoscrizione tra Chongqing Beer e la società Jiawei. Nel gennaio 2009, anche la Jiawei Company ha firmato un accordo quadro di sottoscrizione del prodotto di 20 anni con Chongqing Beer. Il fulcro di questo accordo è la consegna della birra “Shancheng” prodotta da Jiawei Company a Chongqing Beer per la vendita, con una quantità di vendita garantita di 150.000 tonnellate nel 2013. I prezzi di vendita di entrambe le parti dovevano rimanere invariati e il volume di vendita aumentare o diminuire nella stessa proporzione, ovvero “stesso aumento o diminuzione”. L’accordo prevede la scadenza nel 2028 ed entrambe le parti hanno il diritto di rinnovarlo.

Carlsberg è coinvolta in una causa legale per violazione delle promesse fatte

La chiave del successo di Carlsberg nel controllo del birrificio di Chongqing è stato l’impegno a espandere e rafforzare l’azienda attraverso investimenti strategici, visione internazionale e altri strumenti, al fine di mantenere la stabilità del mercato birrario di Chongqing.

Tuttavia, nel 2013, dopo essere diventato l’azionista di controllo di Chongqing Beer, Carlsberg ha portato l’azienda a violare continuamente le disposizioni dell’accordo di sottoscrizione. Ciò ha creato un divario significativo in termini di volume e prezzo con la società Jiawei, costringendo quest’ultima a ridurre gradualmente la scala di produzione. Di fatto, Carlsberg ha disatteso le promesse iniziali, causando la perdita di prestigio di questo marchio nazionale. Inoltre, Carlsberg ha effettuato varie transazioni con parti correlate, coinvolgendo le sue filiali e il birrificio di Chongqing, ledendo gli interessi della società Jiawei.

Nel settembre 2020, il birrificio Chongqing Brewery si è rifiutato di compensare la disparità tra volume e prezzo dal 2011 al 2015, violando così gli obblighi contrattuali previsti dall’Accordo quadro di Sottoscrizione e da altri accordi precedentemente firmati con la società Jiawei. Di conseguenza, Jiawei ha intentato una causa civile presso il tribunale locale, chiedendo un risarcimento al birrificio Chongqing Brewery e alle sue affiliate per un totale di 820 milioni di RMB.

Nella fase finale del processo, il birrificio Chongqing Brewery ha avanzato una proposta per ritirare la causa e intavolare negoziati per trovare un compromesso. Tenendo conto dei lunghi anni di collaborazione tra le due società e della cooperazione in corso che dovrebbe durare fino al 2028, Jiawei ha scelto di ritirare la causa nel giugno 2022.

Tuttavia, il ritiro della causa non ha portato a negoziati di riconciliazione per Jiawei.

Ad oggi, sono state avviate otto cause legali che coinvolgono Jiawei, Chongqing Beer e le sue affiliate (collettivamente denominate “Carlsberg” di seguito). Di queste, Jiawei ha presentato tre cause contro Chongqing Beer e le sue affiliate, mentre Chongqing Beer e le sue affiliate hanno intentato cinque cause legali contro Jiawei (o Yuxin Group).

La società Jiawei ha affermato che a seguito dell’azione legale contro il birrificio Chongqing Beer e le sue società affiliate, Carlsberg avrebbe apparentemente disatteso i contratti stabiliti tra le parti e le disposizioni legali pertinenti. Secondo quanto riferito, Carlsberg ha avviato una serie di cause legali, depositandole in sequenza presso il tribunale. Inoltre, Carlsberg avrebbe chiesto al tribunale ordini di conservazione dei depositi bancari, delle partecipazioni azionarie e di altri beni sostanziali della società Jiawei, di Yuxin Group e delle società affiliate. Queste manovre legali avrebbero presumibilmente interrotto il normale corso della produzione e delle operazioni della società Jiawei.

Le cause legali tra le due aziende si sono fatte più accese 

Secondo un responsabile di Yuxin Group, Carlsberg ha dimostrato una grave mancanza di spirito contrattuale nelle cause legali di cui sopra, che coinvolgono centinaia di milioni di yuan, rifiutando di negoziare dopo aver ottenuto con successo il ritiro della causa da parte di Jiawei. Pertanto, dopo oltre un anno dal ritiro, la società Jiawei ha nuovamente presentato ricorso in tribunale e la causa non è stata ancora discussa.

In questa disputa, entrambe le parti desiderano un risultato soddisfacente. Carlsberg spera di poter continuare e replicare le sue consuete routine di mercato e le strategie di sostituzione dei marchi locali con i propri marchi internazionali. Gli azionisti di minoranza delle società quotate in borsa vorrebbero capire se i loro interessi siano stati specificamente danneggiati o persi a causa di una serie di operazioni successive alla partecipazione e al controllo azionario di Carlsberg. La gente comune e i nazionalisti vorrebbero assistere a una rinascita del marchio locale di birra “Città di Montagna” e alla vittoria degli imprenditori locali in tribunale. Gli studiosi che si occupano di marchi locali vorrebbero vedere un percorso che porti dal “made in China” ai “marchi cinesi”.

Da una collaborazione a un’inimicizia, le contraddizioni tra Yuxin Group, Jiawei Company e Chongqing Beer, Carlsberg si stanno complicando]. In un contesto così complesso, l’esito finale del confronto tra le due parti è ancora incerto, ma dopo una serie di cause legali, sarà difficile per entrambe le parti tornare al loro precedente rapporto.

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